第一章 總則
第一條 為明確公司董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范公司董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使公司董事和董事會(huì)有效地履行職責(zé)，提高公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《寧波韻升股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二章 董事會(huì)的組成和職權(quán)
第二條 公司依法設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 公司董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名，其中獨(dú)立董事3名。
第四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
?。ǘ﹫?zhí)行股東大會(huì)的決議；
?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
?。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在30萬(wàn)元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易；審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在300萬(wàn)元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（十七）審議除需由股東大會(huì)批準(zhǔn)以外的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)審議本條第一款第（十七）項(xiàng)規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意。
第五條 公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須經(jīng)董事會(huì)審議通過并及時(shí)披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬(wàn)元；
（三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過1000萬(wàn)元；
（四）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過100萬(wàn)元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10％以上，且絕對(duì)金額超過1000萬(wàn)元；
（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過100萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的市場(chǎng)禁入措施，期限未屆滿的；
（七）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；
（八）最近36個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者2次以上通報(bào)批評(píng)；
（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
以上期間，應(yīng)當(dāng)以董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人經(jīng)公司有權(quán)機(jī)構(gòu)聘任議案審議通過的日期為截止日。
董事候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推舉為董事候選人的第一時(shí)間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會(huì)報(bào)告。
董事候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事候選人提交股東大會(huì)或者董事會(huì)表決。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第三章 董事長(zhǎng)
第七條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（四）行使法定代表人的職權(quán)；
（五）董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%范圍內(nèi)決定公司的各項(xiàng)投資、資產(chǎn)抵押，其審批程序等按公司財(cái)務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第九條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第四章 董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)
第十條 公司設(shè)董事會(huì)秘書1名，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十一條 董事會(huì)秘書由董事會(huì)聘任。
公司董事會(huì)秘書的任職資格如下：
（一）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)為具有從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作經(jīng)驗(yàn)的自然人；
（二）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力；具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：
1、本規(guī)則第六條不能擔(dān)任公司的董事的情形；
2、最近三年受到過中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處罰；
3、最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；
4、公司現(xiàn)任監(jiān)事；
5、其他規(guī)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的情形。
第十二條 董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者及實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）籌備組織董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；
（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，立即向證券交易所報(bào)告并披露；
（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促公司等相關(guān)主體及時(shí)回復(fù)證券交易所問詢；
（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)向證券交易所報(bào)告；
（八）負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動(dòng)管理事務(wù)；
（九）法律法規(guī)和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第十三條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如果某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。董事會(huì)秘書空缺期間超過三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。
第十四條 公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露等事務(wù)所負(fù)責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。
第十五條 公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充足理由，解聘董事會(huì)秘書或董事會(huì)秘書辭職時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。
董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)將其解聘:
（一）出現(xiàn)本規(guī)則第十一條規(guī)定的任何一種情形；
（二）連續(xù)3個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失；
（四）違反法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程等，給公司、投資者造成重大損失。
第十六條 董事會(huì)下設(shè)證券部，處理董事會(huì)日常事務(wù)。
董事會(huì)秘書兼任證券部負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)和證券部印章。董事會(huì)秘書可以指定證券事務(wù)代表等有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。
第十七條 公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的決議設(shè)立戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核四個(gè)專門委員會(huì)。
委員會(huì)成員由不少于3名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)擔(dān)任召集人（戰(zhàn)略委員會(huì)除外）。審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
董事會(huì)專門委員會(huì)為董事會(huì)的專門工作機(jī)構(gòu)，專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。
第十八條 各專門委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事會(huì)過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
各專門委員會(huì)委員全部為公司董事，各委員任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)本規(guī)則的規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第十九條 各專門委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每1名委員有1票表決權(quán)；會(huì)議作出的決議須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
專門委員會(huì)在必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第二十條 各專門委員會(huì)會(huì)議討論的議題與委員會(huì)委員有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，該關(guān)聯(lián)委員應(yīng)回避。該專門委員會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席即可舉行，會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過半數(shù)通過；若出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足該專門委員會(huì)無(wú)關(guān)聯(lián)委員總數(shù)的二分之一時(shí)，應(yīng)將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。
第二十一條 各專門委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。
各專門委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
各專門委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十二條 如有必要，各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
各專門委員會(huì)的委員均對(duì)專門委員會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。
戰(zhàn)略委員會(huì)成員由3名董事組成，其中應(yīng)至少包括1名獨(dú)立董事。戰(zhàn)略委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）1名，由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任。
第二十四條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）組織開展公司重大戰(zhàn)略問題的研究，就發(fā)展戰(zhàn)略、資源戰(zhàn)略、創(chuàng)新戰(zhàn)略、營(yíng)銷戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略等問題，對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；
（二）對(duì)公司職能部門擬訂的有關(guān)中長(zhǎng)期規(guī)劃，在董事會(huì)審議前先行研究論證，為董事會(huì)正式審議提供參考意見；
（三）對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；
（四）對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；
（五）對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；
（六）對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查，向董事會(huì)提出改進(jìn)和調(diào)整的建議；
（七）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第二十五條 公司設(shè)董事會(huì)提名委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序等事項(xiàng)進(jìn)行選擇并提出建議。
提名委員會(huì)成員由3名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。
提名委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）1名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第二十六條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；
（二）研究董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；
（三）廣泛搜尋合格的董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的人選；
（四）對(duì)董事候選人和總經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；
（五）對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議；
（六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第二十七條 提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定；控股股東在無(wú)充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會(huì)的建議；否則，不能提出替代性的董事、高級(jí)管理人員人選。
提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，研究公司的董事、高級(jí)管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后并提交董事會(huì)通過，并遵照實(shí)施。
第二十八條 提名委員會(huì)的工作程序：
（一）提名委員會(huì)應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對(duì)新董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的需求情況，并形成書面材料；
（二）提名委員會(huì)可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場(chǎng)等廣泛搜尋董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的人選；
（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
（四）征得被提名人對(duì)提名的同意，否則不能將其作為董事、總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員的人選；
（五）召集提名委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的任職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員前一至兩個(gè)月，向董事會(huì)提出董事候選人和新聘總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員人選的建議和相關(guān)材料；
（七）根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。
第二十九條 公司設(shè)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。
審計(jì)委員會(huì)由3名董事組成，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，委員中至少有1名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士。
審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）1名，由獨(dú)立董事委員（會(huì)計(jì)專業(yè)人士）擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第三十條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（五）審查公司內(nèi)控制度，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；
（六）公司董事會(huì)授予的其他事宜。
第三十一條 公司設(shè)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
薪酬與考核委員會(huì)成員由3名董事組成，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。
薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）1名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第三十二條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；
（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；
（三）研究討論公司年度薪酬計(jì)劃及預(yù)算（公司員工和高級(jí)管理人員薪酬結(jié)構(gòu)及水平），審查核定員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵(lì)的預(yù)算執(zhí)行情況；
（四）負(fù)責(zé)制定董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；
（五）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。
第三十三條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員的考評(píng)程序如下：
（一）公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；
（二）薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序?qū)Χ录案呒?jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；
（三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會(huì)。
第五章 董事會(huì)議案
第三十四條 董事會(huì)成員、總經(jīng)理、各專門委員會(huì)可以向公司董事會(huì)提出議案，依本規(guī)則第四十一條召開臨時(shí)董事會(huì)時(shí)可以提出臨時(shí)董事會(huì)議案。
董事會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）提案內(nèi)容與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于董事會(huì)的職責(zé)范圍；
（二）有明確的議題和具體決議事項(xiàng)。
所提出的議案如屬于各專門委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的，應(yīng)由各專門委員會(huì)審議后提交董事會(huì)審議。
第三十五條 除依本規(guī)則第四十一條召開臨時(shí)董事會(huì)時(shí)提出臨時(shí)董事會(huì)議案外，其他向董事會(huì)提出的各項(xiàng)議案應(yīng)在董事會(huì)召開前10日送交董事會(huì)秘書，由董事長(zhǎng)決定是否列入董事會(huì)審議議案。如董事長(zhǎng)未將提案人提交的議案列入董事會(huì)審議議案，董事長(zhǎng)應(yīng)向提案人說明理由，提案人不同意的，應(yīng)由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)通過的方式?jīng)Q定是否列入審議議案。
第三十六條 公司需經(jīng)董事會(huì)審議的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)以下列方式提交董事會(huì)審議：
（一）公司年度發(fā)展計(jì)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬訂后由董事長(zhǎng)向董事會(huì)提出；
（二）有關(guān)公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案由財(cái)務(wù)總監(jiān)會(huì)同總經(jīng)理擬訂后由董事長(zhǎng)向董事會(huì)提出；
（三）有關(guān)公司盈余分配和彌補(bǔ)虧損方案由財(cái)務(wù)總監(jiān)會(huì)同總經(jīng)理、董事會(huì)秘書共同擬訂后向董事會(huì)提出；
（四）涉及公司對(duì)外擔(dān)保、貸款方案的議案，應(yīng)包括擔(dān)?；蛸J款金額、被擔(dān)保方的基本情況及財(cái)務(wù)狀況、貸款用途、擔(dān)保期限、擔(dān)保方式、貸款期限、對(duì)公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響等，由公司擬訂后提交。
第三十七條 有關(guān)需由董事會(huì)決定的公司人事任免的議案，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)提名委員會(huì)的審議結(jié)果分別按照其權(quán)限向董事會(huì)提出。
第三十八條 有關(guān)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、基本管理制度的議案，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬訂并向董事會(huì)提出。
第三十九條 在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，證券部應(yīng)當(dāng)逐一征求各董事的意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。
董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員的意見。
第六章 董事會(huì)會(huì)議的召集
第四十條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開一次定期會(huì)議。
第四十一條 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（六）總經(jīng)理提議時(shí)；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；
（八）公司章程規(guī)定的其他情形。
第四十二條 按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過證券部或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議依據(jù)的客觀事由；
（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬公司章程規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
證券部在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。
第四十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第七章 董事會(huì)會(huì)議的通知
第四十四條 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三日將書面會(huì)議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并作相應(yīng)記錄。
情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上說明。
第四十五條 董事會(huì)書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議的召開方式；
（三）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（四）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會(huì)議材料；
（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；
（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。
第四十六條 董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并作好相應(yīng)記錄。
第四十七條 董事會(huì)會(huì)議通知，以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第7個(gè)工作日為送達(dá)日期；以傳真、電子郵件方式送出的，以傳真、電子郵件發(fā)出當(dāng)日為送達(dá)日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第四十八條 除本章所述因公司遭遇危機(jī)等特殊或緊急情況時(shí)召開的臨時(shí)董事會(huì)外，公司召開董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)按本章規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事和監(jiān)事，并提供足夠的資料（包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)）。當(dāng)2名或2名以上的獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納。
第八章 董事會(huì)會(huì)議的召開和表決
第四十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無(wú)法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)告。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，總經(jīng)理和董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第五十條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對(duì)定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。
第五十一條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第五十二條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。
非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票、或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。
第五十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確意見。
對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。
第五十四條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
第五十五條 提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事對(duì)提案逐項(xiàng)分別表決。
會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以記名和書面方式進(jìn)行。
董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未作選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未作選擇的視為棄權(quán)。
第五十六條 董事會(huì)如以填寫表決票的方式進(jìn)行表決，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制作董事會(huì)表決票。表決票應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：
（一）董事會(huì)屆次、召開時(shí)間及地點(diǎn)；
（二）董事姓名；
（三）需審議表決的事項(xiàng)；
（四）投贊成、反對(duì)、棄權(quán)票的方式指示；
（五）對(duì)每一表決事項(xiàng)的表決意見；
（六）其他需要記載的事項(xiàng)。
表決票應(yīng)在表決之前由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會(huì)議的董事，并在表決完成后由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)收回。表決票作為公司檔案由董事會(huì)秘書按照公司檔案制度的有關(guān)規(guī)定予以保存，保存期限至少為十年。
受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。
第五十七條 采取傳真方式表決的，參與表決的董事應(yīng)當(dāng)按照通知或會(huì)議主持人的要求在發(fā)送截止期限之前將表決票傳真至指定地點(diǎn)和傳真號(hào)碼，逾期傳真的表決票無(wú)效。
第五十八條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：
（一）《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）公司章程規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第五十九條 與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和證券部有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在一名獨(dú)立董事或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。
董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
第六十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行清點(diǎn)；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議主持人宣布的決議結(jié)果有異議的，可以在宣布表決結(jié)果后立即請(qǐng)求驗(yàn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)組織驗(yàn)票。
第六十一條 除本規(guī)則第五十八條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須由超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會(huì)根據(jù)公司章程的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時(shí)間上在后形成的決議為準(zhǔn)。
第六十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。
第六十三條 董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)作出決議，但注冊(cè)會(huì)計(jì)師尚未出具正式審計(jì)報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)首先根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告草案（除涉及利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）作出決議，待注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式審計(jì)報(bào)告后，再就相關(guān)事項(xiàng)作出決議。
第六十四條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第六十五條 二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)宣布對(duì)該議案暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第九章 董事會(huì)會(huì)議記錄
第六十六條 現(xiàn)場(chǎng)召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議可以進(jìn)行全程錄音。
第六十七條 董事會(huì)秘書可以安排證券部工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議作記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；
（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；
（三）會(huì)議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）關(guān)于會(huì)議程序和召開情況的說明；
（六）會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提案的表決意向；
（七）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；
（八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第六十八條 除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以安排證券部工作人員對(duì)會(huì)議召開情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。
第六十九條 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和會(huì)議決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄、紀(jì)要或者決議有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。
董事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，不對(duì)其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和會(huì)議決議的內(nèi)容。
第七十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。如不出席會(huì)議，也不委托代表，也未在董事會(huì)召開之時(shí)或者之前對(duì)所議事項(xiàng)提供書面意見的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。
第七十一條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議決議等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。
董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年。
第十章 決議執(zhí)行
第七十二條 董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第七十三條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第十一章 規(guī)則的修改
第七十四條 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)修訂本規(guī)則：
（一）國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件，本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸；
（二）公司章程修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與公司章程的規(guī)定相抵觸；
（三）股東大會(huì)決定修改本規(guī)則。
第七十五條 本規(guī)則修改事項(xiàng)屬于法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件要求披露的信息的，按規(guī)定予以公告或以其他形式披露。
第十二章 附則
第七十六條 董事會(huì)決議實(shí)施過程中，董事長(zhǎng)應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促經(jīng)理人員予以糾正，經(jīng)理人員若不采納其意見，董事長(zhǎng)可提請(qǐng)召開臨時(shí)董事會(huì)，作出決議要求經(jīng)理人員予以糾正。
第七十七條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“過”、“超過”不含本數(shù)。
第七十八條 本規(guī)則自股東大會(huì)審議通過之日起生效，修改時(shí)亦同。
第七十九條 本規(guī)則為公司章程的附件，由公司董事會(huì)擬訂，公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第八十條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
寧波韻升股份有限公司
2022年3月25日
