第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司行為，保證股東依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2022年修訂）》以及其他法律、行政法規(guī)和《寧波韻升股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定召開股東大會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開和依法行使職權(quán)。
第三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第二章 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第五條 公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，若所訂立的協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
第六條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：
（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（二）公司及其控股子公司對(duì)外提供的擔(dān)保總額，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）公司及其控股子公司對(duì)外提供的擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％以后提供的任何擔(dān)保；
（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的擔(dān)保；
（五）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
（七）證券交易所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。
股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第七條 公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（三）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；
（四）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；
（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第八條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，出現(xiàn)本規(guī)則第九條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所，說(shuō)明原因并公告。
第九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出要求之日計(jì)算。
第十條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：本公司住所地會(huì)議室。股東大會(huì)會(huì)議地點(diǎn)有變化的，應(yīng)在會(huì)議通知中予以明確。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第十一條 公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見。
第三章 股東大會(huì)的召集
第十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第八條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會(huì)。
第十三條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告。
第十四條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議的職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第十五條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十六條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，同時(shí)向證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及發(fā)布股東大會(huì)決議公告時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十七條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開股東大會(huì)以外的其他用途。
第十八條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第四章 股東大會(huì)的提案與通知
第十九條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
第二十條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告提臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除第二款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十九條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第二十一條 召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、會(huì)議召集人和審議的事項(xiàng)以公告方式通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第二十二條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見及理由。股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:15，結(jié)束時(shí)間為現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
第二十三條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有關(guān)部門的處罰或證券交易所的懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第二十四條 股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。
第二十五條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五章 股東大會(huì)的召開
第二十六條 公司董事會(huì)或其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事或侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第二十七條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)。公司和召集人不得以任何理由拒絕。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第二十八條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，還應(yīng)出示代理人本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第二十九條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
授權(quán)委托書應(yīng)載明以下內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第三十條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第三十一條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第三十二條 出席本次會(huì)議人員提交的上述相關(guān)憑證具有下列情形之一的，視為出席本次會(huì)議資格無(wú)效：
（一）委托人或出席本次會(huì)議人員提交的身份證資料虛假或無(wú)法辨認(rèn)的；
（二）傳真登記的委托書樣本與實(shí)際出席本次會(huì)議時(shí)提交的委托書簽字樣本明顯不一致的；
（三）授權(quán)委托書沒(méi)有委托人簽字或蓋章的；
（四）委托人或代表其出席會(huì)議的人員提交的相關(guān)憑證有其他明顯違反法律、法規(guī)或公司章程有關(guān)規(guī)定的情形。
第三十三條 因委托人授權(quán)不明或其他代理人提交的證明代理人合法身份、委托關(guān)系等相關(guān)憑證不符合法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定致使股東或其代理人出席本次會(huì)議資格被認(rèn)定無(wú)效的，由委托人及其代理人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。
第三十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第三十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第三十六條 公司召開股東大會(huì)時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第三十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反本規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第三十八條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第三十九條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。中小股東有權(quán)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)詢，相關(guān)董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)中小股東的質(zhì)詢予以真實(shí)、準(zhǔn)確的答復(fù)。
第四十條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，大會(huì)主持人應(yīng)保障股東依法行使發(fā)言權(quán)。
股東或股東代表發(fā)言需要遵守以下規(guī)定：
（一）事先填寫發(fā)言單，發(fā)言單應(yīng)當(dāng)載明發(fā)言人姓名（或名稱）、股東代碼、代表股份數(shù)（含受托股份數(shù)額）等內(nèi)容；股東或股東代表發(fā)言的先后順序由會(huì)議主持人確定；
（二）每一發(fā)言人發(fā)言，原則上不得超過(guò)五分鐘，但經(jīng)會(huì)議主持人同意可以適當(dāng)延長(zhǎng)；
（三）針對(duì)同一議案，每一發(fā)言人的發(fā)言原則上不得超過(guò)兩次；
（四）股東或股東代表應(yīng)針對(duì)議案討論內(nèi)容發(fā)言。
股東或股東代表違反前款規(guī)定的發(fā)言，會(huì)議主持人有權(quán)拒絕或制止。
第四十一條 對(duì)股東或股東代表提出的問(wèn)題，由董事長(zhǎng)或總經(jīng)理作出答復(fù)或說(shuō)明，也可以指定有關(guān)人員作出回答。有下列情形之一時(shí)，主持人有權(quán)拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說(shuō)明理由：
（一）質(zhì)詢與議題無(wú)關(guān)；
（二）質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查；
（三）涉及公司商業(yè)秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十二條 股東大會(huì)討論議案時(shí)，會(huì)議主持人可視情況決定是否終止討論。
在股東大會(huì)進(jìn)行過(guò)程中，會(huì)議主持人有權(quán)根據(jù)會(huì)議進(jìn)程和時(shí)間安排決定暫時(shí)休息時(shí)間。
第四十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東及代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東及代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第四十四條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)制作會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料等有效資料一并保存，保存期限為十年。
第四十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。
第六章 股東大會(huì)的表決和決議
第四十六條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第四十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第四十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第四十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東買入股份涉及違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買入后三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第五十條 股東大會(huì)審議公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東可以參加審議該關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說(shuō)明，但在表決時(shí)應(yīng)當(dāng)回避且不應(yīng)參與投票表決；其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明；同時(shí)對(duì)非關(guān)聯(lián)股東的投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中予以披露。
股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和證券交易所的股票上市規(guī)則，與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會(huì)，并可以依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn)，但在投票表決時(shí)必須回避，而且不得以任何方式干預(yù)公司的決定。
股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)方為有效。但該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本規(guī)則規(guī)定需要以特別決議形式通過(guò)的事項(xiàng)時(shí)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方為有效。
有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)由兩名以上非關(guān)聯(lián)股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第五十一條 股東大會(huì)在審議重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表書面意見，同時(shí)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見。對(duì)獨(dú)立董事的意見應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定予以公告。
第五十二條 公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第五十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第五十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?br />
（一）在公司章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事會(huì)（發(fā)起人）提出選任董事的建議名單，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)后，由董事會(huì)向股東大會(huì)提出董事候選人提交股東大會(huì)選舉；由監(jiān)事會(huì)提出擬由股東代表出任的監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)后，由監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人提交股東大會(huì)選舉。
（二）持有或者合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東可以向公司董事會(huì)提出董事候選人或向公司監(jiān)事會(huì)提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人。
（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、持有或者合計(jì)持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第五十五條 股東大會(huì)就選舉兩名以上董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制；股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。前述累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。獲選董事、監(jiān)事分別按應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)依次以得票較高者確定。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東通知候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第五十六條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決；股東或其代理人在股東大會(huì)上不得對(duì)同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第五十七條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改；否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第五十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第五十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第六十條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第六十一條 股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)安排在證券交易所交易日召開，且現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束時(shí)間。會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第六十二條 股東大會(huì)就程序性問(wèn)題進(jìn)行表決時(shí)可以舉手的方式進(jìn)行，就實(shí)體性問(wèn)題表決時(shí)應(yīng)當(dāng)采取記名方式投票表決。
第六十三條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第六十四條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第六十五條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第六十六條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定在股東大會(huì)通過(guò)當(dāng)日就任。
第六十七條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第六十八條 公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第七章 會(huì)后事項(xiàng)
第六十九條 會(huì)議簽到簿、授權(quán)委托書、身份證復(fù)印件、表決統(tǒng)計(jì)資料、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管。
第七十條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)在會(huì)后向有關(guān)監(jiān)管部門上報(bào)會(huì)議紀(jì)要、決議等有關(guān)材料，辦理在公司章程規(guī)定的指定媒體上的信息披露事務(wù)。
第七十一條 股東大會(huì)的決定在通過(guò)正常的渠道披露之前，參加會(huì)議的所有人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，并視情節(jié)追究其法律責(zé)任。
第八章 規(guī)則的修改
第七十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開股東大會(huì)修改本規(guī)則：
（一）國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件，本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸；
（二）公司章程修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與公司章程的規(guī)定相抵觸；
（三）股東大會(huì)決定修改本規(guī)則。
第七十三條 本規(guī)則修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)或規(guī)范性文件要求披露的信息的，按規(guī)定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 則
第七十四條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
公司應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，具體事宜由董事秘書負(fù)責(zé)。
第七十五條 本規(guī)則所稱公告或通知，是指按公司章程規(guī)定的方式刊登有關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長(zhǎng)的，公司可以選擇對(duì)有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露，但全文應(yīng)當(dāng)同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上公布。
本規(guī)則所稱的股東大會(huì)補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)在刊登會(huì)議通知的同一指定報(bào)刊上公告。
第七十六條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)；“過(guò)”、“超過(guò)”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第七十七條 本規(guī)則自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效，修改時(shí)亦同。
第七十八條 本規(guī)則為公司章程的附件，由公司董事會(huì)擬訂，公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第七十九條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
寧波韻升股份有限公司
2022年3月25日
